为贱民的艺人孔吉和长生原本是在市集里的杂耍艺人，班主将孔吉出卖给乡绅老爷,师兄长生拼命相救,被拦截后,班主欲打断长生的腿,孔吉在危急关头将刀插入班主后背,班主死去,孔吉和长生也不得不逃亡,奔向汉阳.长生与孔吉二人在街头开始表演讽刺燕山王和张绿水的喜剧，大受欢迎的同时被宦官楚善以对王不敬的罪名抓捕，在被杖刑时长生无畏的大声斥责官员昏庸，并要求让他们去大王面前表演,得到允许.两人在表演时也不能让王露出笑容，最后向来斯文的孔吉却急中生智，让王大笑。两人随即被王留在宫中让王取乐，孔吉更是因为美貌令王倍加宠爱。然而，大臣要求他们利用机会不断向王进谏。不久二人排演一段后宫女人因为嫉妒而互相残害的剧目，不料燕山却想起当年自己生母也是遭遇嫉妒而被毒杀之事凶性大发当即杀死了两个后宫。于是宫中传出了戏子诱惑王残杀的传言。两名大臣假狩猎之名想射杀孔吉,长生及时营救,王也赶到现场当场射死大臣.接着，张绿水又与内宫合作伪造了孔吉笔记的诽谤燕山与绿水自己的书画册，长生为了制止燕山的杀戮，承认自己是那本诽谤书的作者……长生怒斥王玩够了女人又把目光投向男人,王大怒,烙瞎长生眼睛......在监狱门外,孔吉听师兄讲述往事,泪珠划落......孔吉用割腕的方式追随最爱自己的师兄而去,获救......叛军攻入王宫,孔吉与师兄表演着一场给自己看的戏,在王宫大门被攻开的一刻,两人在绳索上奋力一跃,身体抛向半空,影片结束......