十七岁的家辉父母早逝，与祖母同住，性格反叛的他与好友炭头加入黑社会，崇拜在狱中的前大佬雄哥，可惜雄已厌倦黑社会的生活。

一次打斗令辉及同门兄弟龙被判入教导所，开始的时候，他们处处受到赐官等其他罪犯的欺凌。

后来经惩教署主任吴Sir和福利官黄Sir感化，他们在思想上渐渐明白以前所走过的道路是错误的，大家亦由仇敌变为好友。

后来家辉为救龙欲杀作恶多端的赐官，因为好友被杀，龙也被赐官打成重伤。

黄Sir赶到及时劝阻了家辉，家辉亦被感动并决定重新做人，出狱后重过新生活。